【案情】
2019年6月5日，原告某装饰公司与被告某休闲会所签订《地毯购销合同》，约定2019年10月30日前，由原告装饰公司提供合同所需地毯铺设于被告休闲会所，被告休闲会所于2019年12月30日向原告公司支付全部价款共计81.5万元。后原告装饰公司按约履行了供货义务，截至诉讼之日止被告休闲会所尚欠30万元货款未支付。另查明，被告休闲会所系被告葛某于2017年1月以其个人名义投资设立的个人独资企业，2020年4月该会所投资人变更登记为被告贾某。被告葛某与被告贾某在转让协议中明确约定，变更登记前涉案休闲会所产生的债务由原投资人葛某承担，与现投资人贾某无关。
【评析】
本案争议焦点主要为：1、被告葛某应否对涉案债务承担清偿责任；2、被告葛某与贾某之间的约定能否对抗第三人及变更后的现投资人贾某应否对变更前的债务承担清偿责任。
本案中，被告休闲会所向原告装饰公司购买地毯，双方之间的买卖合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告装饰公司按照合同约定履行了地毯交付义务，被告休闲会所应当按约足额支付价款，但经多次催要后尚余30万元未能支付，显属违约。原告装饰公司主张被告休闲会所支付剩余货款30万元及承担逾期付款损失，应予支持。
对于争议焦点一，笔者认为，个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，个人独资企业的原投资人即本案被告葛某并不能免除其清偿责任。依照民法典、个人独资企业法、最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释等规定，对于被告休闲会所财产不足以清偿上述债务的，应由原投资人即被告葛某以其个人的其他财产予以清偿。
对于争议焦点二，就本案而言，涉案债务虽发生在个人独资企业转让前，且原投资人与现投资人就转让前的债务承担做出明确约定，但该约定不足以对抗第三人，故涉案债务应当先由个人独资企业即本案被告休闲会所承担清偿责任，不足部分由原投资人被告葛某与现投资人被告贾某承担连带清偿责任。
